Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Basler AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend „Kodex“) in der Fassung vom 16.12.2019 mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20.03.2020 im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und in Zukunft entsprechen wird:
B. Besetzung des Vorstands
B.2
Die Berufung von Herrn Alexander Temme zum Vorstand erfolgte zum 01.01.2021 abweichend für vier Jahre bis zum 31.12.2024. So stellt das Unternehmen sicher, dass die Verträge der Vorstände zeitversetzt auslaufen und zu keinem Zeitpunkt über zwei Personalien gleichzeitig in diesem Gremium entschieden werden muss. Vor dem Hintergrund, dass Herr Temme aus einer langjährigen leitenden Tätigkeit im Unternehmen in diese Position nachgerückt und somit ein großes Vertrauensverhältnis besteht, hält das Aufsichtsrat diese Entscheidung für unkritisch.
C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
C.1, C.2 und C.7
Der Aufsichtsrat wird sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auch künftig an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und Frauen bei gleicher Qualifikation Vorrang einräumen. Dabei werden auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt werden. Die Entscheidung über die aus seiner Sicht insoweit am besten geeigneten Kandidaten muss der Aufsichtsrat aber regelmäßig dann treffen, wenn eine Neuwahl ansteht. Der Aufsichtsrat hält es – in Übereinstimmung mit dem Vorstand – nicht für sachdienlich, wenn er bei seiner Kandidatenauswahl an im Voraus formulierte abstrakte Zielvorgaben gebunden ist, statt sich in der konkreten Entscheidungssituation frei für diejenigen zur Verfügung stehenden Personen entscheiden zu können, die am besten für das Amt geeignet erscheinen. Aus diesem Grund benennt der Aufsichtsrat weder konkrete Ziele im Sinne von Punkt C.1 DCGK, noch legt er eine nach Punkt C.2 DGCK eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. In der Folge werden solche Ziele weder bei den Wahlvorschlägen an die zuständigen Wahlgremien berücksichtigt noch wird über sie und den Stand ihrer Umsetzung berichtet.
G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
G.1
Das Vergütungssystem der Basler AG sieht finanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile vor. Nichtfinanzielle Leistungskriterien finden Anwendung in der Unternehmenssteuerung, sie werden jedoch nicht als Basis zur Ermittlung der variablen Vergütungsbestandteile herangezogen.
G.6, G7, G.10
Das Vergütungssystem des Vorstands basiert auf einem „Bonusbanksystem“, das wie folgt aufgesetzt ist:
Die Gesamt-Zielerreichung (-100 % bis +400 %) wird mit einem definierten variablen Anteil des Zielgehalts (25 % des vereinbarten Zielgehalts) multipliziert und ergibt damit den in € bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25 % des Zielgehalts (Malus) und 75 % des Zielgehalts betragen.
Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht direkt zur Auszahlung. Um die geforderte Langfristigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer substanziellen Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der Performanz. Für jeden Vorstand wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt.
Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können.
Um einen besonderen Leistungsanreiz für den Vorstand zu schaffen und diesen zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen Teil des Bonus in Aktien zu wandeln. Seit 2018 wird ein individuell fixierter prozentualer Anteil des etwaigen zukünftigen Anspruchs auf variable Vergütung oberhalb von 100% Zielerreichung in Aktien gewährt. Hierbei kommt analog das bereits beschriebene Bonus-Bank-Verfahren zur Anwendung.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus dem Fixgehalt (75 % des Zielgehalts) und der Auszahlung aus der Bonus-Bank zusammen.
Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe des Zielgehalts. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75 % des Zielgehalts).
Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175 % des Zielgehalts.
Der Aufsichtsrat hält das Vergütungssystem für angemessen, langfristig ausgerichtet. Es beugt zudem Interessenkonflikten und Fehlanreize bestmöglich vor. Das Vergütungssystem wird im Lagebericht des Geschäftsberichts unter Punkt 10 detailliert erläutert. Es orientiert sich in vielen Aspekten am DCGK weicht jedoch leicht von den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in den Punkten G.6, G.7 und G.10 ab:
G.6 und G.7
Dieser Empfehlung wird bewusst nicht entsprochen. Stattdessen gibt es einen jährlich durchgeführten ausgeprägten Strategieprozess, in dem sich Aufsichtsrat und Vorstand über die mittel- und langfristigen Unternehmensziele einigen und hieraus die kurzfristig orientierten Ziele für die variable Vergütung ableiten.
G.10
Das Unternehmen hält eine Quote von 50% der variablen Vergütung oberhalb dies Zielniveaus (Übererfüllung) in Form von Aktien für angemessen. Sowohl das Einbuchen als aus die Auszahlung in die Bonusbank erfolgt analog zu dem Verfahren für die variable Vergütung in Geld. Der sich jährlich ergebende Saldobetrag wird jedes Jahr jeweils zu einem Drittel ausgezahlt und zu zwei Dritteln vorgetragen.
Ahrensburg, 25.03.2021
CEO
Dr. Dietmar Ley
CCO bis Dez. 2020
John P. Jennings
CMO
Arndt Bake
CFO/COO
Hardy Mehl
CCO seit Jan. 2021
Alexander Temme
Aufsichtsratsvorsitzender
Norbert Basler
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Prof. Dr. Eckart Kottkamp
Aufsichtsrat
Horst W. Garbrecht
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Mirja Steinkamp
Aufsichtsrat
Dorothea Brandes
Aufsichtsrat
Dr. Marco Grimm
